Nel 2025, le aziende italiane hanno depositato 1.776 istanze di composizione negoziata della crisi - quasi il 70% in più dell'anno precedente secondo Unioncamere, con lo strumento che rappresenta ormai circa il 13% di tutte le procedure di crisi aperte nell'anno. Separatamente, Cerved registra procedure concorsuali gravi in aumento di oltre il 10%, con l'incremento concentrato in meccanica, beni intermedi, energia e utilities, logistica e hospitality. La procedura è passata da strumento marginale a uno degli strumenti dominanti usati dalle aziende mid-market sotto stress. I lender la riconoscono sempre di più. I Board la richiedono sempre di più. Avvocati e advisor la raccomandano sempre di più.
Nel complesso, è uno sviluppo positivo. La composizione negoziata crea uno spazio confidenziale, una timeline strutturata e un interlocutore credibile tra azienda e creditori. Può evitare che una difficoltà ordinaria diventi insolvenza formale, e preserva continuità operativa nei casi in cui la preservazione è l'esito corretto.
Ciò che non fa è risolvere il problema sottostante. Nella nostra esperienza, la composizione negoziata viene usata sempre più spesso come se la procedura stessa fosse la risposta - ed è qui che lo strumento inizia a fallire le aziende per cui è stato disegnato.
1. La procedura crea spazio, non capacità
Una composizione negoziata dà all'azienda tempo per rinegoziare con i creditori, tentare un recovery strutturato ed evitare gli effetti cliff di una procedura formale. Nessuna di queste cose sostituisce la capacità effettiva dell'azienda di decidere.
Se il management team entra nella procedura con lo stesso sistema decisionale che ha prodotto la crisi - accountability frammentata, reporting reattivo, decisioni operative rinviate - la procedura diventa un wrapper intorno allo stesso problema. Lo spazio che crea viene consumato dallo stesso pattern di analisi, rinvio e azione qualificata che ha portato l'azienda lì. Quando la fase negoziale finisce, la realtà operativa non è migliorata, e l'accordo con i creditori che segue è costruito su assunzioni che l'azienda non può davvero consegnare. I lender lo leggono in tempo reale. I termini tendono a irrigidirsi nella seconda metà della procedura, quando diventa visibile che la velocità decisionale dentro l'azienda non è cambiata.
2. La narrativa che la procedura eredita è di solito quella sbagliata
Le aziende che entrano in composizione negoziata arrivano tipicamente con una storia già raccontata più volte - ai lender, agli advisor, al Board, talvolta al pubblico. Quando la procedura inizia, quella narrativa si è indurita nella spiegazione ufficiale della crisi: uno shock esogeno, una flessione settoriale, un evento one-off, una transizione di management.
Se la procedura negoziata eredita quella narrativa senza testarla, il piano di recovery viene costruito sulla diagnosi errata originaria. L'esperto non è, strutturalmente, nella posizione di rifare da zero la diagnosi: il ruolo è facilitare, non reinvestigare. Se l'azienda non ha fatto quel lavoro, la procedura formalizza la stessa immagine che ha prodotto la crisi. I creditori accettano termini che riflettono la storia ufficiale. L'azienda si impegna su una traiettoria che le cause sottostanti - di solito non affrontate - non le permetteranno di seguire. La procedura si chiude con un accordo strutturato che inizia a fallire entro due o tre trimestri, non perché l'accordo fosse sbagliato ma perché lo era la diagnosi.
3. L'ownership operativa non può essere esternalizzata alla procedura
L'errore più comune che vediamo è trattare la composizione negoziata come una fase in cui l'azienda "si trova", invece che come un frame dentro il quale l'azienda deve agire. La procedura ha i suoi attori - l'esperto, i lender, gli advisor - ed è tentante per il management rinviare le decisioni operative fino alla risoluzione della procedura.
È esattamente il contrario. La procedura non contiene decisioni, solo facilitatori. La presenza di attori esterni strutturati crea l'illusione che l'ownership si sia trasferita - non è così. La procedura funziona quando l'azienda prende al suo interno decisioni operative più rapide, più difficili e più disciplinate di quanto facesse prima. L'accordo negoziato è la risposta del lender all'evidenza che l'azienda sta ripristinando controllo. Se le decisioni operative aspettano la conclusione della procedura, la procedura non ha nulla su cui transare. La maggior parte del valore che lo strumento può consegnare viene perso nel rinvio.
Cosa richiede la procedura che l'azienda deve fornire
La composizione negoziata, usata bene, non è un rimedio. È un frame intorno a un rimedio che l'azienda deve costruire da sé. Quel frame è più utile quando l'azienda porta al suo interno: una diagnosi causale testata, non la narrativa di superficie; una cadenza operativa che produce decisioni durante la procedura, non dopo; un singolo owner accountable per ogni impegno preso verso i creditori; e un reporting abbastanza credibile perché l'esperto e i lender possano verificare il progresso nel periodo che conta.
Quando questi elementi sono presenti, la procedura fa ciò per cui è stata disegnata: preserva un'azienda che può essere preservata, a termini che riflettono un recovery reale. Quando non lo sono, diventa un modo strutturato per estendere il problema sottostante finché si risolve da solo, di solito male.
La procedura è uno strumento potente. Non può sostituire le decisioni che l'azienda non è stata capace di prendere. Le aziende che escono dalla composizione negoziata in condizioni migliori sono quelle che hanno usato il tempo per prendere quelle decisioni - non quelle che hanno usato la procedura per aspettare.
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Riferimenti
- Crisi d'impresa: 13.500 le procedure avviate nel 2025, Unioncamere, March 2026.
- In crescita le procedure concorsuali gravi, Cerved, March 2026.
- The right to decide: A decision-based perspective on corporate stakeholder governance, Strategic Management Journal, August 2025.