En 2025, las compañías italianas presentaron 1.776 instancias de composizione negoziata della crisi: casi un 70% más que el año anterior, según Unioncamere, con el instrumento representando ya alrededor del 13% de todos los procedimientos de crisis abiertos durante el año. Cerved, por separado, registra procedimientos concursales graves al alza en más del 10%, con el incremento concentrado en mecánica, bienes intermedios, energía y utilities, logística y hospitality. El procedimiento ha pasado de ser un instrumento marginal a una de las herramientas dominantes utilizadas por compañías mid-market bajo tensión. Los lenders lo reconocen cada vez más. Los Boards lo solicitan cada vez más. Abogados y advisors lo recomiendan cada vez más.
En conjunto, es un desarrollo positivo. La composizione negoziata crea un espacio confidencial, una timeline estructurada y un interlocutor creíble entre la compañía y sus acreedores. Puede evitar que una dificultad ordinaria se convierta en insolvencia formal, y preserva continuidad operativa en casos en los que preservar es el resultado correcto.
Lo que no hace es arreglar el problema subyacente. En nuestra experiencia, la composizione negoziata se usa cada vez más como si el propio procedimiento fuera la respuesta, y aquí es donde la herramienta empieza a fallar a las compañías que fue diseñada para ayudar.
1. El procedimiento crea espacio, no capacidad
Una composición negociada da a la compañía tiempo para renegociar con acreedores, intentar una recuperación estructurada y evitar los efectos cliff de un procedimiento formal. Nada de eso sustituye que la compañía sea realmente capaz de decidir.
Si el management team entra en el procedimiento con el mismo sistema de decisión que produjo la crisis - accountability fragmentada, reporting reactivo, decisiones operativas diferidas - el procedimiento se convierte en un wrapper alrededor del mismo problema. El espacio que crea se consume por el mismo patrón de análisis, aplazamiento y acción cualificada que llevó a la compañía hasta allí. Para cuando termina la fase de negociación, la realidad operativa no ha mejorado, y el acuerdo con acreedores que sigue se construye sobre asunciones que la compañía no puede entregar realmente. Los lenders lo leen en tiempo real. Los términos tienden a endurecerse en la segunda mitad del procedimiento, cuando se vuelve visible que la velocidad de decisión dentro de la compañía no ha cambiado.
2. La narrativa que hereda el procedimiento suele ser la equivocada
Las compañías que entran en composizione negoziata suelen llegar con una historia que ya ha sido contada varias veces: a lenders, advisors, al Board, a veces al público. Para cuando empieza el procedimiento, esa narrativa se ha endurecido hasta convertirse en la explicación oficial de la crisis: un shock exógeno, una caída sectorial, un evento one-off, una transición de management.
Si el procedimiento negociado hereda esa narrativa sin testarla, el plan de recovery se construye sobre el diagnóstico equivocado original. El esperto no está, estructuralmente, en posición de volver a testear el diagnóstico desde cero: su rol es facilitar, no reinvestigar. Si la compañía no ha hecho ese trabajo, el procedimiento formaliza la misma imagen que produjo la crisis. Los acreedores aceptan términos que reflejan la historia oficial. La compañía se compromete a una trayectoria que las causas subyacentes - normalmente no abordadas - no le permitirán seguir. El procedimiento termina con un acuerdo estructurado que empieza a fallar en dos o tres trimestres, no porque el acuerdo fuera incorrecto sino porque lo era el diagnóstico.
3. La ownership operativa no puede externalizarse al procedimiento
El error más común que vemos es tratar la composizione negoziata como una fase en la que la compañía "está", en lugar de como un marco dentro del cual la compañía debe actuar. El procedimiento tiene sus propios actores - el esperto, los lenders, los advisors - y es tentador para el management diferir decisiones operativas hasta que el procedimiento se resuelva.
Es exactamente al revés. El procedimiento no contiene decisiones, solo facilitadores. La presencia de actores externos estructurados crea la ilusión de que la ownership se ha transferido; no se ha transferido. El procedimiento funciona cuando la compañía está tomando dentro de él decisiones operativas más rápidas, más duras y más disciplinadas que antes. El acuerdo negociado es la respuesta del lender a la evidencia de que la compañía está restaurando control. Si las decisiones operativas esperan a que concluya el procedimiento, el procedimiento no tiene nada contra lo que transar. La mayor parte del valor que la herramienta puede entregar se pierde en el aplazamiento.
Lo que el procedimiento exige que la compañía aporte
La composizione negoziata, bien usada, no es un remedio. Es un marco alrededor de un remedio que la propia compañía debe construir. Ese marco es más valioso cuando la compañía aporta: un diagnóstico causal testado, no la narrativa superficial; una cadencia operativa que produce decisiones durante el procedimiento, no después; un único owner accountable por cada compromiso asumido con acreedores; y reporting suficientemente creíble para que el esperto y los lenders puedan verificar progreso en el periodo que importa.
Cuando esto está en su sitio, el procedimiento hace aquello para lo que fue diseñado: preserva una compañía que puede preservarse, en términos que reflejan una recuperación real. Cuando no lo está, se convierte en una forma estructurada de extender el problema subyacente hasta que se resuelve solo, normalmente mal.
El procedimiento es un instrumento poderoso. No puede sustituir las decisiones que la compañía no ha sido capaz de tomar. Las compañías que salen de la composizione negoziata en mejor forma son las que usaron el tiempo para tomar esas decisiones, no las que usaron el procedimiento para esperar.
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Referencias
- Crisi d'impresa: 13.500 le procedure avviate nel 2025, Unioncamere, March 2026.
- In crescita le procedure concorsuali gravi, Cerved, March 2026.
- The right to decide: A decision-based perspective on corporate stakeholder governance, Strategic Management Journal, August 2025.